REWORLD MEDIA annonce la signature d’un protocole sous conditions suspensives en vue de l’acquisition de MONDADORI FRANCE

REWORLD MEDIA annonce la signature d’un protocole sous conditions suspensives en vue de l’acquisition de MONDADORI FRANCE

REWORLD MEDIA SA annonce la signature d’un protocole d’acquisition sous conditions suspensives conclu avec la société ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI (le « Protocole ») portant sur l’acquisition de 100% du capital de Mondadori France SAS (l’ « Opération »). La signature de ce Protocole résulte de l’exercice par la société ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI de l’offre d’achat consentie à son profit, signée entre elle et REWORLD MEDIA SA le 18 février 2019. Il est rappelé que les discussions liées à l’Opération ont fait l’objet de communiqués en date du 5 septembre 2018, du 27 septembre 2018 et du 18 février 2019.

Les instances représentatives du personnel au sein de MONDADORI FRANCE ont été préalablement informées et consultées sur l’Opération envisagée en application de l’article L2312-8 du Code travail et seront réunies prochainement conformément aux dispositions de l’article L2312-41 du Code du travail.

Précurseur sur le marché des médias digitaux, REWORLD MEDIA a un savoir-faire novateur et démontré dans le développement et la valorisation d’actifs média en France. Le groupe a fait preuve d’un réel succès dans la stratégie de développement de ses 11 marques média et la croissance de son audience digitale, qui a été couronné par quatre années consécutives de forte hausse de la rentabilité.

Un rapprochement de REWORLD MEDIA avec MONDADORI FRANCE donnerait naissance à un des principaux acteurs européens des média avec : plus de 50 marques media sur des thématiques phares (femme, auto/sport, décoration, nature, sciences/loisirs, infodivertissement) dans l’édition magazine et digitale, plus de 1 100 collaborateurs répartis dans 11 pays et un volume d’activité annuel proche de
500 M€.

Le nouvel ensemble associerait par ailleurs des compétences complémentaires, génératrices d’un fort potentiel sur un marché des médias en pleine évolution. REWORLD MEDIA apporterait son savoir-faire dans la digitalisation, la création de nouveaux revenus et le développement des audiences à l’instar de ce que le groupe a réalisé depuis plusieurs années, et MONDADORI FRANCE apporterait la puissance de ses marques média ainsi que sa forte expertise des activités magazine.

Le groupe REWORLD MEDIA a généré un EBITDA[1] de 11,1 M€ au 31 décembre 2018, en hausse de 49%. Le résultat d’exploitation de REWORLD MEDIA double au 31 décembre 2018 pour atteindre 8 M€. Le résultat net part du groupe atteint 6,9 M€ au 31 décembre 2018 comparativement à 1,8 M€ sur l’exercice précédent, soit un quadruplement des bénéfices. Au bilan, les fonds propres augmentent de 35% à 26,8 M€, la trésorerie s’établit à 16,6 M€ et l’endettement financier est de 27 M€. Avec l’opération en cours, REWORLD MEDIA deviendrait le 1er groupe de presse magazine français et un acteur majeur du secteur des médias représentant un chiffre d’affaires annuel global de 483 M€² et un EBITDA de 37,2 M€[2].

[1] EBITDA : résultat d’exploitation avant dotation et reprise aux amortissements et provisions

[2] Cumuls des CA et EBITDA selon les résultats de Mondadori publiés le 14 mars 2019

Rappel des modalités de l’acquisition indiquées dans le Protocole

Aux termes du Protocole, l’Opération prendrait la forme d’un transfert à REWORLD MEDIA de 100% du capital et des droits de vote de Mondadori France SAS dont :

• 85,7% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d’acquisition pour un prix de
  60 M€ sous réserve d’ajustement de prix basé sur la situation financière au closing, dont 10 M€ en crédit vendeur, et
• 14,3% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d’un apport en nature d’actions Mondadori France SAS à REWORLD MEDIA pour une valeur de 10 M€ (l’ « Apport»), rémunéré en actions REWORLD MEDIA SA dans le cadre d’une augmentation de capital à intervenir. Dans le cadre de cette augmentation de capital, chaque action nouvelle remise en rémunération de l’apport serait valorisée à 2,81 €, correspondant à 112,5% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action REWORLD MEDIA sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital par le Conseil d’Administration intervenue ce jour (étant rappelé que ce prix ne pouvait être inférieur à 2,2 € par action et supérieur à 2,9 € par action). Un ou plusieurs commissaires aux apports seront nommés afin d’apprécier la valorisation de  l’Apport.
• Des actionnaires représentant au jour de la signature de l’offre d’achat (soit le 18 février 2019) un pourcentage compris entre 45% et 49% des droits de vote se sont engagés individuellement à voter en faveur de cet Apport. REWORLD MEDIA bénéficierait, avec faculté de substitution, d’une option d’achat sur les actions ainsi émises.

Par conséquent, la valorisation totale de Mondadori France SAS pour 100% du capital et des droits de vote de Mondadori France SAS serait égale à 70 M€ (dette free/cash free). A cette valeur s’ajouterait un éventuel complément de prix d’un montant de 5 M€.

Financement de REWORLD MEDIA

Dans le cadre de cette Opération, REWORLD MEDIA prévoit un financement sous la forme d’une dette non convertible pour un montant total de 93,3 M€ (le « Financement en Dette ») dont 30 M€ déblocables au cours des 3 prochaines années et dont 13,3M€ destinés au refinancement d’une partie de la dette actuelle du Groupe. Le Financement en Dette est souscrit auprès de banques et de préteurs privés sur une durée de 5 à 7 ans amortissable et in fine.

Il est rappelé que REWORLD MEDIA prévoit de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital d’au moins 3 M€ dont le prix de souscription de chaque action nouvelle serait fixé 2,81 € (identique au prix par action REWORLD MEDIA retenu dans le cadre de l’Apport).

Calendrier

La réalisation définitive de l’Opération est soumise à la levée des Conditions Suspensives listées ci-dessous.

Conditions suspensives

Aux termes du Protocole, il est prévu que la réalisation de l’Opération est soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes (les « Conditions Suspensives ») :

• autorisation délivrée par l’Autorité de la Concurrence ;
• approbation par les actionnaires de REWORLD MEDIA de l’Apport ;
• octroie à REWORLD MEDIA du Financement en Dette (étant précisé que les principaux termes et conditions du Financement en Dette ont été agréés avec les prêteurs).

Intervenants sur l’Opération :

Rothschild & Co (Irving Bellotti – Pierre Henri Chappaz) est le conseil de Reworld Media sur cette Opération. L’Opération est financée par BNP Paribas en tant qu’Arrangeur Mandaté Coordinateur et Agent (Xavier de Lestrange – Sinda Kaak Nicaud) et Société Générale (Nathalie Gabriel – Benoît Douard – Patrick Evin) en tant qu’Arrangeur Mandaté ; le tour de table étant notamment complété par LCL et CIC, Intesa San Paolo.

A propos de Reworld Media :

Reworld Media est un groupe digital international dont les activités reposent sur un réseau propriétaire de 11 marques média fortes dans leurs segments B2C (Marie France, Be, Le Journal de la Maison, Maison&Travaux, Mon jardin & ma maison, Gourmand, Auto Moto, Télé Magazine…) et sur un réseau de médias à la performance internationaux comprenant plus de 180 000 sites partenaires. Le groupe est unique dans sa capacité à proposer aux annonceurs une offre globale associant « Media Branding » (dispositifs médias sur tous les leviers : digitaux, print, event…) et « Media Performance » (campagnes à la performance). Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 177,5 M€ en 2018, il est présent dans 11 pays et compte 453 collaborateurs.

Euronext Growth Paris – ALREW – www.reworldmedia.com

Contacts

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  Conseil

Nisa Benaddi

Tél : + 33 (1) 44 70 20 92

Email : nbenaddi@elcorp.com